회색곰 Fred는 곰 콘테스에서 3년연속 우승을 자랑하는데 그 중에서도 Grrrrr 소리지르기로 유명합니다. 하지만 우승트로피를 벗삼느라 친구가 없네요. 어느 날 Boris라는 새로운 곰이 와서 밤에 Fred의 동굴을 몰래 다녀간 이 후 Fred는 Grrrr을 잃어버리고 맙니다. 동물친구들이 하나씩 나서서 찾기를 도와주지만 찾지 못하고 그렇게 올해의 시합이 시작됩니다. Fred와 Boris가 동점을 이루는 가운데 Growl 시합이 시작되고 Fred의 grrrr소리는 동물친구들이 하나씩 내주네요. 소리가 너무커서 놀라는 바람에 Boris가 바로 Fred의 Grrrr을 훔쳐간 범인임이 밝혀집니다. 사과하는 Boris를 따뜻하게 받아주고 이해해주는 Fred는 그렇게 많은 친구를 얻게 됩니다.